Predpisi

Odbor evropskih organov za nadzor revizije (CEAOB), katerega članica je tudi Agencija, je skladno s 3. odstavkom 58. člena Uredbe o digitalni operativni odpornosti za finančni sektor DORA sprejel stališče o ustreznosti strožjih zahtev za zakonite revizorje in revizijska podjetja glede digitalne operativne odpornosti, in sicer z vključitvijo le-teh v področje uporabe Uredbe DORA.

CEAOB poudarja, da se uporaba informacijske in komunikacijske tehnologije (IKT) in posledično IKT tveganj v revizijski dejavnosti hitro povečuje, s tem pa tudi izpostavljenost tem tveganjem. Zaradi dostopa do občutljivih podatkov finančnih subjektov revizijske družbe predstavljajo pomemben del digitalnega sistema, zato CEAOB podpira okrepitev varnostnih zahtev na tem področju. Hkrati CEAOB poudarja, da morajo biti morebitne dodatne zahteve sorazmerne, prilagojene velikosti revizijskih družb in specifikam njihove dejavnosti. Po oceni CEAOB bi bilo zato najustreznejše okrepiti določbe obstoječe revizijske zakonodaje (revizijsko direktivo in uredbo), ki omogoča bolj ciljno in strokovno zasnovane rešitve kot vključitev revizorjev neposredno v Uredbo DORA.

Agencija za javni nadzor nad revidiranjem kot sistemski regulator na področju revidiranja redno spremlja razvoj mednarodnih standardov in skrbi za jasno, pregledno ter strokovno pravilno objavo pravil revidiranja, ki veljajo v Republiki Sloveniji. V zadnjem času se srečujemo z vprašanji glede veljavnosti standarda MSZT 5000, zato v nadaljevanju pojasnjujemo trenutno stanje glede te tematike.

MSZT 5000 – standard še ni veljaven v Sloveniji

MSZT 5000 je mednarodni standard za dajanje zagotovil o trajnostnosti, ki ga je oblikoval Odbor za Mednarodne standarde revidiranja in dajanja zagotovil (IAASB). V njem je navedeno, da bo kot obvezen veljal za posle dajanja zagotovil o trajnostnosti, o katerih se poroča za obdobja, ki se začnejo 15. 12. 2026 ali pozneje ali na dan 15. 12. 2026 ali pozneje. Pred tem je, skladno z vsebino standarda, mogoča prostovoljna uporaba standarda.

V zvezi z obvezno in prostovoljno uporabo standarda je treba pojasniti, da le ta še ne izpolnjuje pogojev za veljavnost v skladu z Zakonom o revidiranju (Uradni list RS, št. 65/08, 63/13 – ZS-K, 84/18, 115/21, 85/24; v nadaljevanju: ZRev-2), saj še ni sprejet s strani Evropske komisije. ZRev-2 namreč v 49. točki 3. člena določa, da so standardi dajanja zagotovil o trajnostnosti tisti standardi, ki jih izda Evropska komisija in ki določajo postopke, ki jih pooblaščeni revizorji in revizijske družbe izvedejo za oblikovanje sklepov o dajanju zagotovil o trajnostnosti, vključno z načrtovanjem poslov, upoštevanjem tveganj in odzivom na tveganja, ter vrsta sklepov, ki se vključijo v poročilo o dajanju zagotovil o trajnostnosti ali revizorjevo poročilo. Navedena določba ZRev-2 predstavlja prenos določbe 26a. člena Direktive (EU) 2022/2464 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. decembra 2022 o spremembi Uredbe (EU) št. 537/2014, Direktive 2004/109/ES, Direktive 2006/43/ES in Direktive 2013/34/EU glede poročanja podjetij o trajnostnosti (v nadaljevanju: direktiva), v slovenski pravni red.  

Evropska komisija še ni sprejela delegiranega akta, s katerim bi se MSZT 5000 določil kot standard dajanja zagotovil o trajnostnosti, zato standard pri nas še ne velja in ga ni mogoče šteti za pravilo revidiranja. Trenutno na ravni EU poteka sprememba evropskega zakonodajnega okvira na področju trajnostnosti (t.i. Omnibus I), zaradi česar pravni položaj standardov dajanja zagotovil o trajnostnosti še ni dokončno razjasnjen.

Kaj trenutno velja?

Do sprejema standardov dajanja zagotovil o trajnostnosti na ravni EU se v vmesnem obdobju uporablja standard MSZ 3000, ki trenutno ustrezno ureja področje dajanja zagotovil o trajnostnosti v Sloveniji.

Dodajamo, da Agencija ažurno spremlja dogajanje na ravni EU ter bo o vseh novostih v zvezi s standardi dajanja zagotovil o trajnostnosti javnost pravočasno obveščala.

Agencija je v obvestilu o Omnibus in »Stop the clock« direktiva že napovedala zamik začetka uporabe zahtev za trajnostno poročanje in s tem povezano dajanje zagotovil o trajnostnosti.

Z novelo ZGD-1N, ki velja od 8. oktobra 2025, je bila navedena direktiva prenesena v slovenski pravni red. Novela določa, da se za velike družbe obveznost trajnostnega poročanja zamika iz poslovnega leta 2025 na leto 2027, za srednje in majhne javne družbe, katerih vrednostni papirji kotirajo na borzi, pa iz leta 2026 na leto 2028.

Spremembe ne vplivajo na subjekte javnega interesa z več kot 500 zaposlenimi, ki so že zavezani k trajnostnemu poročanju. Ti subjekti morajo tudi v letih 2025 in 2026 še naprej izpolnjevati vse obveznosti v zvezi s trajnostnim poročanjem. Skladno s 57. členom ZGD-1 za te družbe ostaja v veljavi tudi obveznost pregleda njihovih trajnostnih poročil s strani revizijske družbe, ki ima dovoljenje Agencije za dajanje zagotovil o trajnostnosti.

Večje spremembe se pričakujejo s sprejemom druge direktive v okviru Omnibusa, tako imenovane »Quick fix« direktive.

Omnibus in »Stop the clock« direktiva

Evropska komisija je sprejela spremembe evropskih standardov za trajnostno poročanje (ESRS), določenih z Delegirano uredbo Evropske unije (EU) 2023/2772. Spremembe vplivajo na gospodarske družbe iz prve skupine zavezancev – to so subjekti javnega interesa z več kot 500 zaposlenimi in so bili dolžni poročati o trajnostnosti za poslovno leto 2024. Pred spremembo je ESRS predvideval postopno uvajanje določenih zahtev glede poročanja o trajnostnih informacijah, ki bi jih morale družbe vključevati v poročila o trajnostnosti v prihodnjih letih. Z novimi spremembami se ta obveznost začasno omili – podjetjem bo dovoljeno izpustiti določene informacije v poročilih za poslovni leti 2025 in 2026. To pomeni, da družbam iz prve skupine v teh letih ne bo treba poročati o dodatnih trajnostnih informacijah v primerjavi s poslovnim letom 2024.

Če v roku dveh mesecev spremembam ESRS ne bosta nasprotovala Evropski parlament in Svet EU, bodo začele veljati tretji dan po objavi v Uradnem listu EU in se začele uporabljati za poslovno leto, ki se začne v letu 2025.

Vzporedno potekajo tudi dejavnosti za vsebinsko poenostavitev direktive CSRD (EU 2022/2464), ki je med drugim spremenila tudi Direktivo 2006/43/ES in Uredbo 537/2014, ki urejata delovanje revizijske stroke. Namen je zmanjšanje administrativnih bremen, podati dodatna pojasnila na nejasne določbe in izboljšati skladnost z drugimi pravnimi akti.

Več lahko preberete v obvestilih Ministrstva za gospodarstvo, turizem in šport  in Evropske komisije.

Na voljo je angleška različica Smernic za izvajanje Zakona o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma: Guidelines on the implementation of the prevention of money laundering and terrorist financing act

Smernice za izvajanje ZPPDFT-2

S sprejemom »Stop the clock« direktive (Direktiva (EU) 2025/794), ki je bila v Uradnem listu EU objavljena 16. 4. 2025, je uresničen prvi del ukrepov EU za razbremenitev gospodarstva in povečanje konkurenčnosti, ki predstavlja uravnotežene poenostavitve v povezavi s trajnostnim poročanjem in s tem povezanim dajanjem zagotovil o trajnostnosti t.i. Omnibus.

»Stop the clock« direktiva za dve leti zamika datume začetka uporabe zahtev za trajnostno poročanje s ciljem, da se družbam omogoči dovolj časa za prilagoditev in pripravo na obveznosti glede tega poročanja. Tako se za velike družbe ta zahteva zamika iz poslovnega leta 2025 na leto 2027, za vse srednje in majhne javne družbe, ki so na borzi pa iz poslovnega leta 2026 na leto 2028. Ker mora biti direktiva implementirana v naš pravni red do konca leta 2025, je na Ministrstvu za gospodarstvo, turizem in šport že v pripravi novela Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1N), s katero bo navedena direktiva implementirana v naš pravni red.

Večje spremembe na tem področju pa se pričakujejo tudi s sprejemom druge direktive v okviru Omnibusa, katere cilj je dopolniti določene zahteve v zvezi s poročanjem o trajnostnosti in dajanjem zagotovil o trajnostnosti tako, da bodo bolj enostavne in učinkovite. V povezavi s tem se predvideva zmanjšanje obsega zavezancev, saj bi zahteve za poročanje veljale le za velike družbe z več kot 1.000 zaposlenimi, ostale družbe pa bi lahko poročale prostovoljno; omejitve v vrednostni verigi glede pridobivanja informacij, ki bi veljale neposredno za družbo, ki poroča; opustitev prihodnje zahteve po dajanju sprejemljivega zagotovila v zvezi z dajanjem zagotovil o trajnostnosti; spremembe glede standardov poročanja; zmanjšanje obsega zavezancev za poročanje po taksonomiji. Tudi ta direktiva naj bi bila na ravni EU sprejeta in v slovensko zakonodajo implementirana še letos.

Agencija je pripravila Pojasnilo v zvezi z imenovanjem revizijske družbe za revizijo računovodskih izkazov, sklepanjem pogodb o revidiranju in zaključku razmerja.

Revidiranje računovodskih izkazov je pomembno za zagotavljanje pravne varnosti v odnosih, ki jih naročniki storitev revidiranja sklepajo s svojimi poslovnimi partnerji. Za zagotavljanje neodvisnosti pri revidiranju pa je pomembno tudi ustrezno imenovanje revizijske družbe ter posledično sklepanje pogodb o revidiranju, pri družbah do te mere, da zakonodaja predvideva večletno imenovanje. V večini primerov se odnos zaključi z opravljeno revizijo računovodskih izkazov in izdanim revizorjevim poročilom, predčasna prekinitev razmerja pa mora biti utemeljena, saj se le tako lahko zagotavlja ustrezna stopnja pravne varnosti.

Pojasnila, mnenja, …

Agencija je pripravila mnenje v zvezi s postopkom zaključevanja revizijske dokumentacije, ki ga je strokovni svet Agencije na seji dne 20. 5. 2025 uvrstil na 3. raven Hierarhije pravil revidiranja.

Pravočasno zaključevanje in ustrezno hranjenje revizijske dokumentacije je ključno za zagotavljanje kakovosti revidiranja, kar od revizijskih družb zahtevajo pravila revidiranja. MSUK 1 od revizijske družbe zahteva identifikacijo tveganj pri zaključevanju revizijske dokumentacije ter ukrepe za zaščito njene celovitosti in sledljivosti izvedenih sprememb. Revizijska družba mora zato sprejeti jasna interna pravila za zaključevanje in zaščito dokumentacije, določiti odgovorne osebe ter uvesti sisteme za varno hranjenje na način, da se prepreči njeno kasnejše spreminjanje. Cilj vseh ukrepov je zagotoviti, da revizijska dokumentacija ostane popolna, nespremenjena ter dostopna v obliki in vsebini, kot je bila ob izdaji revizorjevega poročila.

Hierarhija pravil revidiranja

V Uradnem listu RS, št. 32/2025, je bil objavljen Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o zdravstveni dejavnosti (ZZDej-N), ki med drugim spreminja tudi 30.a člen Zakona o zdravstveni dejavnosti (ZZDej). Spremembe, ki pričnejo veljati 21.5.2025, vplivajo na izvajanje revizij računovodskih izkazov v zdravstvenih zavodih, kar odpira več strokovnih in praktičnih vprašanj.

Na Agenciji za javni nadzor nad revidiranjem (v nadaljevanju: Agencija) kot pristojnem nadzornem organu na področju revidiranja izpostavljamo nejasnosti, ki izhajajo iz novega besedila zakona in lahko povzročijo težave pri izvajanju v praksi.

Sprejeta ureditev se razlikuje od prvotnega predloga
Prvotni predlog ZZDej-N, posredovan v javno razpravo, je predvideval ukinitev obvezne revizije računovodskih izkazov zdravstvenih zavodov. Kot razlog za takšno spremembo je pripravljavec predloga navedel pomanjkanje usposobljenih revizorjev in dejstvo, da je nadzor nad pravilnostjo poslovanja zdravstvenih zavodov že v pristojnosti Računskega sodišča RS.
Kljub temu je Državni zbor RS sprejel drugačno ureditev. V 19. členu novele ZZDej-N je na novo določen 30.a člen ZZDej, ki ohranja obveznost redne letne revizije računovodskih izkazov za javne zdravstvene zavode z več kot 1000 zaposlenimi ali z vrednostjo aktive, višjo od 40 milijonov evrov.

Vprašljiva določitev “presoje racionalne porabe javnih sredstev”
Po novem ZZDej določa, da mora revizijska družba v okviru redne revizije računovodskih izkazov zdravstvenih zavodov opraviti tudi presojo racionalne porabe javnih sredstev. Agencija opozarja, da taka zahteva ni usklajena niti z definicijo revidiranja niti z definicijo revizije ločenih ali konsolidiranih računovodskih izkazov po Zakonu o revidiranju (ZRev-2) in kot taka ni izvedljiva s strani revizijskih družb, zato ne more predstavljati predmeta pogodbe z revizijsko družbo.
Revidiranje smotrnosti poslovanja porabnikov javnih sredstev je v skladu z Zakonom o računskem sodišču (Uradni list RS, št. 11/01, 20/06 – ZNOJF-1, 46/06 – skl. US, 33/07 – odl. US, 109/12) v pristojnosti Računskega sodišča.
Tudi sicer v revizijski stroki že obstaja enotno stališče, da presoje racionalnosti ni mogoče vključiti v revizijo izkazov, saj:
• pojem “racionalnosti” ni jasno opredeljen,
• spada pod načela gospodarnosti, učinkovitosti in uspešnosti,
• in presega cilje, opredeljene v ZRev-2.

Neopredeljenost izrednih in posebnih revizij
Nadalje šesti odstavek novega 30.a člena ZZDej določa, da lahko Ministrstvo za zdravje, Zavod za zdravstveno zavarovaje ali svet zavoda kadar koli zahtevajo izredno ali posebno revizijo. Vendar ZZDej teh pojmov ne definira, prav tako v zvezi z njimi ne napotuje na smiselno uporabo druge zakonodaje (npr. zakona, ki ureja gospodarske družbe).

Zato Agencija poudarja, da bo moral naročnik takšne revizije pred sklenitvijo pogodbe z revizijsko družbo jasno opredeliti vsebino in obseg poslov, ki naj bi se izvedli kot izredna oziroma posebna revizija.

Poziv ministrstvu, pristojnem za zdravje
Na Agenciji smo o zaznanih dilemah in nejasnostih obvestili tudi Ministrstvo za zdravje ter jih pozvali, naj z njimi seznanijo zdravstvene zavode.

V Uradnem listu RS, št. 27/25 je bil objavljen Pravilnik o načinu določitve prepovedanih storitev, ki velja od 24. 4. 2025.