26.01.2021 JAVNA RAZPRAVA Agencija za javni nadzor nad revidiranjem v javno razpravo daje stališče, ki obravnava REVIDIRANJE PRAVILNOSTI ELEKTRONSKE OBLIKE KONSOLIDIRANIN RAČUNOVODSKIH IZKAZOV Javna razprava bo trajala do 30. aprila 2021, vse pripombe in predloge dopolnitev ali sprememb stališča pa se posredujejo na naslov elektronske pošte info@anr.si. Dokument (.doc): Stališče: Revidiranje pravilnosti elektronske oblike konsolidiranih računovodskih izkazov Stališče ureja revizorjeve postopke pri preverjanju skladnosti objavljenega letnega poročila v Evropski enotni elektronski obliki (v nadaljevanju: ESEF obliki) ter revizorjevo poročanje o opravljenem pregledu.
Agencija za javni nadzor nad revidiranjem je dne 26. 1. 2021 (dodatno dopolnjeno 3. 2. 2021) v javno razpravo posredovalo osnutek stališča, ki obravnava revidiranje pravilnosti elektronske oblike konsolidiranih računovodskih izkazov (v nadaljevanju: Stališče ESEF). V okviru javne razprave o Stališču ESEF so različni deležniki na Agencijo za javni nadzor nad revidiranjem naslovili dileme glede razumevanja Razlagalnega sporočila Komisije, ki je bilo objavljeno 10. 11. 2020 (povezava ; točka 2.1 in 2.3. sporočila), v zvezi z obveznostjo revidiranja ESEF dokumentov. Delovna skupina je ob pripravi predloga Stališča preučila vso razpoložljivo gradivo, ki obravnava problematiko priprave revidiranih letnih poročil javnih družb v elektronski obliki skladno z zahtevami Uredbe ESEF ter sledila smernicam Odbora evropskih organov za nadzor revizorjev (povezava; Committee of European Auditing Oversight Bodies, CEAOB) z dne 28. 11. 2019, ki obravnavajo revizorjevo odgovornost v zvezi s tem, in za katere je Agencija kot članica CEAOB tudi potrdila, da jim bo sledila pri pripravi nacionalnih usmeritev za revizorje glede obveznosti revidiranja ESEF dokumentov. Razlagalno sporočilo Komisije je bilo objavljen 10. 11. 2020 in jasno poudari stališče Evropske Komisije, da morajo zakoniti revizorji preveriti skladnost računovodskih izkazov s kakršno koli veljavno zakonsko zahtevo, vključno z ustreznimi zakonskimi zahtevami iz uredbe o ESEF in zagotoviti revizijsko mnenje o tem, ali so računovodski izkazi v skladu s temi zahtevami. Na ta način je razumeti, da gre v tem primeru za situacijo, ki jo opredeljuje druga alineja točke 3 drugega odstavka 57. člena ZGD-1 (»kjer je to ustrezno, ali letni računovodski izkazi izpolnjujejo zakonske zahteve«). V zvezi z Razlagalnim sporočilom zato Agencija v nadaljevanju deležnikom sporoča, da le-to predstavlja stališče Evropske komisije o razumevanju zakonodajnih aktov EU. Ob predpostavki, da navedbe v razlagalnem sporočilu glede obveznosti revidiranja ESEF dokumentov, držijo, Agencija napotuje revizijske družbe in naročnike revidiranja k sklenitvi aneksov k obstoječim pogodbam o revidiranju z namenom pregleda skladnosti prikaza revidiranih računovodskih izkazov v elektronski obliki z zahtevami Uredbe ESEF, saj je posel revidiranja računovodskih izkazov zaradi dodatnih zahtev pomembno povečan. Agencija v tem delu pričakuje tudi pripravljenost javnih družb (naročnikov revizij), da bodo v dogovoru z revizijsko družbo ustrezno ovrednotili dodatno opravljeno delo. Agencija revizijskim družbam tudi priporoča, da za izvedbo omenjenih poslov sledijo priporočilom predloga Stališča, ki je v javni razpravi in ki je po njenem mnenju pripravljen na način, da pokriva vse okoliščine izvajanja omenjenih poslov. Agencija bo še naprej spremljala problematiko revidiranja ESEF dokumentov in o aktualnostih sproti obveščala na spletnih straneh. V Ljubljani, 5. 2. 2021
(prvotna objava spodaj) Za  pripravo stališča je bila na Agenciji ustanovljena delovna skupina s predstavniki revizijskih družb, ki revidirajo javne družbe, v stališču predlagane rešitve pa so rezultat proučevanja zahtev zakonodaje in veljavnih pravil revidiranja. Ker so zakonske zahteve pomemben dejavnik pri sprejemanju revizorjevih sklepov ne samo v skladu s predlaganim stališčem, ampak tudi v okviru revidiranja računovodskih izkazov, Agencija opozarja na določena pravna vprašanja, ki jih je potrebno v okviru javne razprave upoštevati:
  1. Obveznost poročanja je na evropski ravni predpisala Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta (v nadaljevanju Transparentna direktiva), in sicer v sedmem odstavku 4. člena. Iz proučevane veljavne slovenske zakonodaje ni razvidno, da bi bila omenjena določba direktive prenesena v naš pravni red. Tega manjka pa po mnenju delovne skupine ne more nadomestiti niti Delegirana uredba Komisije 2018/815, ki kot taka zavezanosti poročanja ne predpisuje, temveč predstavlja le tehnično podlago za izvedbo zaveze poročanja, ki izhaja iz direktive (Delegirana uredba 2018/815, ki je bila sprejeta za izvajanje Transparentne direktive, skladno z 290. členom Pogodbe o delovanju Evropske Unije ni zakonodajni akt, kar pomeni, da ne vzpostavlja pravic in obveznosti, temveč le podrobneje ureja način izvrševanja zakonodajnega akta). V zvezi s tem obstaja dilema, ki je delovna skupina ni razrešila, ali neporočanje, zamuda pri poročanju ali napačno poročanje predstavlja kršitev zakonodaje, kar bi morala revizijska družba upoštevati že pri sami reviziji računovodskih izkazov.
  2. Iz veljavne zakonodaje tudi ne izhaja jasna določba, ali je potrebno opraviti revidiranje ESEF dokumentov in potrditi njihovo skladnost z Delegirano Uredbo 2018/815. V zvezi s tem obstaja le splošna določba 57. člena ZGD-1, ki govori o tem, da revizor, »… kadar je to primerno, izrazi tudi mnenje, ali so računovodski izkazi pripravljeni v skladu z zakonodajo«. Izdajanje posebnega revizorjevega poročila o spoštovanju določene zakonodaje pri pripravi računovodskih izkazov (tega ureja stališče, ki je v javni razpravi) mora po mnenju delovne skupine nedvoumno izhajati iz same zakonodaje in kvalifikacijo primernosti (…»kadar je to primerno…«) takega poročanja ne gre prepuščati presoji posamezne revizijske družbe. Ne glede na to pa obstaja pri javnih družbah, ki so subjekti javnega interesa, že obveza po dodatnem poročanju na podlagi Uredbe (EU) 537/2014 (Revizijska uredba).
  3. (dodano 3. 2. 2021) Glede revidiranja ESEF dokumentov opozarjamo tudi na Razlagalno sporočilo Komisije o pripravi, revidiranju in objavljanju računovodskih izkazov, vključenih v letna računovodska poročila, pripravljena v skladu z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2019/815 o evropski enotni elektronski obliki (ESEF) (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SL/TXT/HTML/?uri=CELEX:52020XC1110(01)&from=EN).
Ne glede na izražene dvome Agencija posreduje osnutek stališča v javno razpravo. Do njegove formalne potrditve naj le-ta služi revizijskim družbam kot dobra praksa, pri čemer je potreben tudi skrben razmislek o izpostavljenih dilemah.
Scroll to Top