tina.mlakar@anr.si

S sprejemom »Stop the clock« direktive (Direktiva (EU) 2025/79), ki je bila v Uradnem listu EU objavljena 16. 4. 2025, je uresničen prvi del ukrepov EU za razbremenitev gospodarstva in povečanje konkurenčnosti, ki predstavlja uravnotežene poenostavitve v povezavi s trajnostnim poročanjem in s tem povezanim dajanjem zagotovil o trajnostnosti t.i. Omnibus.

»Stop the clock« direktiva za dve leti zamika datume začetka uporabe zahtev za trajnostno poročanje s ciljem, da se družbam omogoči dovolj časa za prilagoditev in pripravo na obveznosti glede tega poročanja. Tako se za velike družbe ta zahteva zamika iz poslovnega leta 2025 na leto 2027, za vse srednje in majhne javne družbe, ki so na borzi pa iz poslovnega leta 2026 na leto 2028. Ker mora biti direktiva implementirana v naš pravni red do konca leta 2025, je na Ministrstvu za gospodarstvo, turizem in šport že v pripravi novela Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1N), s katero bo navedena direktiva implementirana v naš pravni red.

Večje spremembe na tem področju pa se pričakujejo tudi s sprejemom druge direktive v okviru Omnibusa, katere cilj je dopolniti določene zahteve v zvezi s poročanjem o trajnostnosti in dajanjem zagotovil o trajnostnosti tako, da bodo bolj enostavne in učinkovite. V povezavi s tem se predvideva zmanjšanje obsega zavezancev, saj bi zahteve za poročanje veljale le za velike družbe z več kot 1.000 zaposlenimi, ostale družbe pa bi lahko poročale prostovoljno; omejitve v vrednostni verigi glede pridobivanja informacij, ki bi veljale neposredno za družbo, ki poroča; opustitev prihodnje zahteve po dajanju sprejemljivega zagotovila v zvezi z dajanjem zagotovil o trajnostnosti; spremembe glede standardov poročanja; zmanjšanje obsega zavezancev za poročanje po taksonomiji. Tudi ta direktiva naj bi bila na ravni EU sprejeta in v slovensko zakonodajo implementirana še letos.

Agencija je pripravila Pojasnilo v zvezi z imenovanjem revizijske družbe za revizijo računovodskih izkazov, sklepanjem pogodb o revidiranju in zaključku razmerja.

Revidiranje računovodskih izkazov je pomembno za zagotavljanje pravne varnosti v odnosih, ki jih naročniki storitev revidiranja sklepajo s svojimi poslovnimi partnerji. Za zagotavljanje neodvisnosti pri revidiranju pa je pomembno tudi ustrezno imenovanje revizijske družbe ter posledično sklepanje pogodb o revidiranju, pri družbah do te mere, da zakonodaja predvideva večletno imenovanje. V večini primerov se odnos zaključi z opravljeno revizijo računovodskih izkazov in izdanim revizorjevim poročilom, predčasna prekinitev razmerja pa mora biti utemeljena, saj se le tako lahko zagotavlja ustrezna stopnja pravne varnosti.

Pojasnila, mnenja, …

Agencija je pripravila mnenje v zvezi s postopkom zaključevanja revizijske dokumentacije, ki ga je strokovni svet Agencije na seji dne 20. 5. 2025 uvrstil na 3. raven Hierarhije pravil revidiranja.

Pravočasno zaključevanje in ustrezno hranjenje revizijske dokumentacije je ključno za zagotavljanje kakovosti revidiranja, kar od revizijskih družb zahtevajo pravila revidiranja. MSUK 1 od revizijske družbe zahteva identifikacijo tveganj pri zaključevanju revizijske dokumentacije ter ukrepe za zaščito njene celovitosti in sledljivosti izvedenih sprememb. Revizijska družba mora zato sprejeti jasna interna pravila za zaključevanje in zaščito dokumentacije, določiti odgovorne osebe ter uvesti sisteme za varno hranjenje na način, da se prepreči njeno kasnejše spreminjanje. Cilj vseh ukrepov je zagotoviti, da revizijska dokumentacija ostane popolna, nespremenjena ter dostopna v obliki in vsebini, kot je bila ob izdaji revizorjevega poročila.

Hierarhija pravil revidiranja

V Uradnem listu RS, št. 32/2025, je bil objavljen Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o zdravstveni dejavnosti (ZZDej-N), ki med drugim spreminja tudi 30.a člen Zakona o zdravstveni dejavnosti (ZZDej). Spremembe, ki pričnejo veljati 21.5.2025, vplivajo na izvajanje revizij računovodskih izkazov v zdravstvenih zavodih, kar odpira več strokovnih in praktičnih vprašanj.

Na Agenciji za javni nadzor nad revidiranjem (v nadaljevanju: Agencija) kot pristojnem nadzornem organu na področju revidiranja izpostavljamo nejasnosti, ki izhajajo iz novega besedila zakona in lahko povzročijo težave pri izvajanju v praksi.

Sprejeta ureditev se razlikuje od prvotnega predloga
Prvotni predlog ZZDej-N, posredovan v javno razpravo, je predvideval ukinitev obvezne revizije računovodskih izkazov zdravstvenih zavodov. Kot razlog za takšno spremembo je pripravljavec predloga navedel pomanjkanje usposobljenih revizorjev in dejstvo, da je nadzor nad pravilnostjo poslovanja zdravstvenih zavodov že v pristojnosti Računskega sodišča RS.
Kljub temu je Državni zbor RS sprejel drugačno ureditev. V 19. členu novele ZZDej-N je na novo določen 30.a člen ZZDej, ki ohranja obveznost redne letne revizije računovodskih izkazov za javne zdravstvene zavode z več kot 1000 zaposlenimi ali z vrednostjo aktive, višjo od 40 milijonov evrov.

Vprašljiva določitev “presoje racionalne porabe javnih sredstev”
Po novem ZZDej določa, da mora revizijska družba v okviru redne revizije računovodskih izkazov zdravstvenih zavodov opraviti tudi presojo racionalne porabe javnih sredstev. Agencija opozarja, da taka zahteva ni usklajena niti z definicijo revidiranja niti z definicijo revizije ločenih ali konsolidiranih računovodskih izkazov po Zakonu o revidiranju (ZRev-2) in kot taka ni izvedljiva s strani revizijskih družb, zato ne more predstavljati predmeta pogodbe z revizijsko družbo.
Revidiranje smotrnosti poslovanja porabnikov javnih sredstev je v skladu z Zakonom o računskem sodišču (Uradni list RS, št. 11/01, 20/06 – ZNOJF-1, 46/06 – skl. US, 33/07 – odl. US, 109/12) v pristojnosti Računskega sodišča.
Tudi sicer v revizijski stroki že obstaja enotno stališče, da presoje racionalnosti ni mogoče vključiti v revizijo izkazov, saj:
• pojem “racionalnosti” ni jasno opredeljen,
• spada pod načela gospodarnosti, učinkovitosti in uspešnosti,
• in presega cilje, opredeljene v ZRev-2.

Neopredeljenost izrednih in posebnih revizij
Nadalje šesti odstavek novega 30.a člena ZZDej določa, da lahko Ministrstvo za zdravje, Zavod za zdravstveno zavarovaje ali svet zavoda kadar koli zahtevajo izredno ali posebno revizijo. Vendar ZZDej teh pojmov ne definira, prav tako v zvezi z njimi ne napotuje na smiselno uporabo druge zakonodaje (npr. zakona, ki ureja gospodarske družbe).

Zato Agencija poudarja, da bo moral naročnik takšne revizije pred sklenitvijo pogodbe z revizijsko družbo jasno opredeliti vsebino in obseg poslov, ki naj bi se izvedli kot izredna oziroma posebna revizija.

Poziv ministrstvu, pristojnem za zdravje
Na Agenciji smo o zaznanih dilemah in nejasnostih obvestili tudi Ministrstvo za zdravje ter jih pozvali, naj z njimi seznanijo zdravstvene zavode.

V Uradnem listu RS, št. 27/25 je bil objavljen Pravilnik o načinu določitve prepovedanih storitev, ki velja od 24. 4. 2025.

Agencija je pripravila mnenje v zvezi z dajanjem zagotovil o enotni elektronski obliki trajnostnega poročila za poslovno leto 2024, ki ga je strokovni svet Agencije na seji dne 1. 4. 2025 uvrstil na 3. raven Hierarhije pravil reviidranja.

Agencija meni, da je treba zahtevo po pregledu skladnosti trajnostnega poročila z enotno elektronsko obliko XHTML (Zakon o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-11)) in pregledu skladnosti računovodskega poročila z enotno elektronsko obliko XHTML (Zakon o trgu finančnih instrumentov (v nadaljevanju: ZTFI-12)), obravnavati kot ločeni zahtevi, ki ju izpolnjuje ista revizijska družba ali različni revizijski družbi ločeno v različnih vlogah z različnimi poročili. Ne glede na to, da gre za dve ločeni zahtevi, Agencija meni, da kadar zahtevi izpolnjuje ista revizijska družba, lahko o pregledu skladnosti trajnostnega poročila z enotno elektronsko obliko poroča v okviru zahtev Stališča 19 z jasno navedbo, da revizorjevo poročilo oziroma sklep vsebuje tudi to zagotovilo.

Hierarhija pravil revidiranja